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導讀
引用
Dignam, A., & Lowry, J. (2025). Company Law (13th ed.). Oxford University Press.
章節概要
第13版（2025年8月）屬於牛津“Core Text”系列，正文約500頁，共17章，分為三個部分，另附法規表、精選參考書目和索引。Alan Dignam是倫敦大學瑪麗女王學院公司法教授，John Lowry是倫敦大學學院榮休法學教授。出版社稱本書把一個極其複雜的學科濃縮為核心原則，增加了對公司治理和公司理論的論述，並通過各章導言、延伸閱讀和自測題來輔助學習。本版新增了《2022年經濟犯罪（透明度與執法）法》、《2023年保留歐盟法（廢除與改革）法》、《2023年經濟犯罪與公司透明度法》、《2024年英國公司治理準則》，以及 BTI 2014 LLC v Sequana SA（2022年）和 ClientEarth v Shell plc（2023年）等新近判例。
第一部分 第1章：公司法導論
第一部分“基本原則”約佔前100頁。導論一章幫助讀者在原則展開之前先把握這一學科的方向。
第2–3章：法人人格與有限責任；揭開公司面紗
公司作為獨立法人、其成員享有有限責任，以及法院在何種情況下穿透這一獨立人格。Salomon 是書中反覆出現的詞語之一。
第4章：發起人與設立前契約
設立公司者的義務，以及在公司成立之前以其名義訂立的契約的地位。
第5–6章：籌集資本：股本及其後果；籌集資本：公司債：固定擔保與浮動擔保
公司如何籌集資金：發行股份及其帶來的後果，以及發行以固定擔保和浮動擔保作為保全的公司債來借款。
第二部分 第7章：股本
第二部分“公司面紗之後”轉向公司與其成員之間的關係，從股本規則開始。
第8–9章：公司章程：與內部人的關係；股份類別與類別權利的變更
章程如何規範成員之間以及成員與公司之間的關係，以及不同類別股份所附的權利及其變更方式。
第10–11章：代位訴訟；法定股東救濟
少數股東保護：代位訴訟允許成員就公司所受的不法行為起訴（Foss v Harbottle 規則是書中反覆出現的詞語之一）；法定救濟則包括不公平損害之訴等。
第三部分 第12章：公司章程：與外部人的關係
篇幅最長的第三部分“公司許可權問題”從章程在與第三人交易中的作用講起，包括公司能力和許可權問題。
第13–14章：公司管理；董事義務
公司如何管理以及董事負有的義務。出版社指出，本版在這兩章中擴充了對環境、社會和治理（ESG）因素的論述，並討論了 ClientEarth v Shell plc 案。
第15–16章：公司治理之一：公司治理與公司理論；公司治理之二：英國的公司治理之爭
這兩章把公司法置於公司理論和英國公司治理之爭的語境中，現已涵蓋《2024年英國公司治理準則》。
第17章：公司拯救與清算概要
概述公司拯救與清算；新版增加了對BHS訴訟中不當行為（Wright v Chappell，2024年）的討論。
核心概念
第一部分：基本原則（第1–6章）
- 法人人格：公司是獨立於其成員的法律人格。
- 有限責任：成員對公司債務的責任以其出資為限。
- 揭開公司面紗：法院無視獨立人格的例外情形。
- 固定擔保與浮動擔保：貸款人在公司資產上設定的兩種擔保形式。
第二部分：公司面紗之後（第7–11章）
- 股本：關於成員所出資本的規則。
- 類別權利：某一類別股份所附的權利及其變更程式。
- 代位訴訟：成員為公司利益、就公司所受不法行為提起的訴訟。
- 法定股東救濟：包括針對不公平損害行為的救濟在內的、成員可以申請的司法救濟。
第三部分：公司許可權問題（第12–17章）
- 董事義務：董事對公司負有的法定義務。
- 公司治理：對公司管理層的控制與問責機制及其背後的理論。
- ESG：董事決策中的環境、社會和治理因素。
- 公司拯救與清算：陷入財務困境的公司會經歷什麼。
評析
優點
- 簡明而不過度簡化。 出版社的目標是在深度、簡潔和易讀之間取得平衡，在不損害學術嚴謹性的前提下把學科濃縮為核心原則。
- 不只講規則，也講理論與治理。 用整整兩章討論公司治理和公司理論，提供了比純粹法教義論述更廣的背景，適合應對關於公司目的的論述題。
- 學習支援。 每章都有導言、延伸閱讀和用於複習和備考的自測題。
- 內容新。 第13版涵蓋2022年和2023年的經濟犯罪立法、2024年的治理準則，以及 Sequana 案等重要判例，後者涉及公司瀕臨破產時的董事義務。
侷限
- 破產法只有概要。 最後一章只是“概要”地討論公司拯救和清算，破產法比重較大的課程需要專門教材。
- 論述經過濃縮。 出版社把濃縮作為賣點，反過來說，撰寫長篇論文或畢業論文的學生還需要更詳盡的教科書、專著和判例原文。
- 沒有資本市場和收購的專章。 書中提到了公司收購，但證券監管和收購都沒有成為章節主題；側重公司金融的課程需要補充閱讀。
在課程中的定位
本書是公司法入門課程的主教材。Charles Wild和Stuart Weinstein所著的 Smith & Keenan's Company Law 是另一本歷史悠久的教材，語言淺白，配有判例摘要、例項和應試型問題。學生可以按自己喜歡的風格選擇，也可以一本作為主教材，遇到難點時再讀另一本的解釋。對於要求就公司的性質和目的作論述的課程，設有公司治理與理論專章的Dignam和Lowry更為合適。
本課程書單中的其他書則在特定方向上更加深入。Goode and McKendrick on Commercial Law 全面論述商法，從買賣、支付到擔保交易和破產，可補充第6章對擔保的論述。Vanessa Finch等人的 Corporate Insolvency Law: Perspectives and Principles 深入展開第17章只作概述的內容。Eva Micheler的 Company Law: A Real Entity Theory 是關於法人人格的高階理論研究，以第2章和第15章為基礎閱讀為宜。
如何使用本書
本書面向修讀公司法的本科法學學生，通常在學過契約法之後修讀；具備契約法和閱讀成文法的基本知識會有幫助。由於本書集中於核心原則，使用篇幅更長教材的學生也可以把它當作複習用書。
實用的閱讀計劃：
- 從第一部分開始按順序閱讀。 討論法人人格、有限責任和揭開公司面紗的第1–3章是其他一切內容的基礎，也是常考內容。關於資本和擔保的第5–6章，可在課程講到融資時再讀。
- 多數課程的核心： 第8章、第10–11章和第12–14章，涵蓋章程、少數股東救濟和董事義務。董事義務（第14章）和股東救濟（第10–11章）特別適合出案例分析題，學習時要對照法條。
- 為論述題準備： 關於公司治理與理論的第15–16章應與義務各章一起閱讀，因為“公司為誰的利益服務”這一爭論貫穿兩者。
- 選讀： 第4、7、9、17章按課程大綱需要閱讀。
初讀之後做每章末的自測題，複習時再做一遍。閱讀正文時對照《2006年公司法》的主要條文，特別是董事義務條款，並通讀 Salomon 和 Sequana 等主要判決。各章末的延伸閱讀會引導讀者進入學術爭論，為寫論述題做準備。