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导读
引用
Dignam, A., & Lowry, J. (2025). Company Law (13th ed.). Oxford University Press.
章节概要
第13版（2025年8月）属于牛津“Core Text”系列，正文约500页，共17章，分为三个部分，另附法规表、精选参考书目和索引。Alan Dignam是伦敦大学玛丽女王学院公司法教授，John Lowry是伦敦大学学院荣休法学教授。出版社称本书把一个极其复杂的学科浓缩为核心原则，增加了对公司治理和公司理论的论述，并通过各章导言、延伸阅读和自测题来辅助学习。本版新增了《2022年经济犯罪（透明度与执法）法》、《2023年保留欧盟法（废除与改革）法》、《2023年经济犯罪与公司透明度法》、《2024年英国公司治理准则》，以及 BTI 2014 LLC v Sequana SA（2022年）和 ClientEarth v Shell plc（2023年）等新近判例。
第一部分 第1章：公司法导论
第一部分“基本原则”约占前100页。导论一章帮助读者在原则展开之前先把握这一学科的方向。
第2–3章：法人人格与有限责任；揭开公司面纱
公司作为独立法人、其成员享有有限责任，以及法院在何种情况下穿透这一独立人格。Salomon 是书中反复出现的词语之一。
第4章：发起人与设立前合同
设立公司者的义务，以及在公司成立之前以其名义订立的合同的地位。
第5–6章：筹集资本：股本及其后果；筹集资本：债券：固定抵押与浮动抵押
公司如何筹集资金：发行股份及其带来的后果，以及以固定抵押和浮动抵押担保的债券借款。
第二部分 第7章：股本
第二部分“公司面纱之后”转向公司与其成员之间的关系，从股本规则开始。
第8–9章：公司章程：与内部人的关系；股份类别与类别权利的变更
章程如何规范成员之间以及成员与公司之间的关系，以及不同类别股份所附的权利及其变更方式。
第10–11章：派生诉讼；法定股东救济
少数股东保护：派生诉讼允许成员就公司所受的不法行为起诉（Foss v Harbottle 规则是书中反复出现的词语之一）；法定救济则包括不公平损害之诉等。
第三部分 第12章：公司章程：与外部人的关系
篇幅最长的第三部分“公司权限问题”从章程在与第三人交易中的作用讲起，包括公司能力和权限问题。
第13–14章：公司管理；董事义务
公司如何管理以及董事负有的义务。出版社指出，本版在这两章中扩充了对环境、社会和治理（ESG）因素的论述，并讨论了 ClientEarth v Shell plc 案。
第15–16章：公司治理之一：公司治理与公司理论；公司治理之二：英国的公司治理之争
这两章把公司法置于公司理论和英国公司治理之争的语境中，现已涵盖《2024年英国公司治理准则》。
第17章：公司拯救与清算概要
概述公司拯救与清算；新版增加了对BHS诉讼中不当行为（Wright v Chappell，2024年）的讨论。
核心概念
第一部分：基本原则（第1–6章）
- 法人人格：公司是独立于其成员的法律人格。
- 有限责任：成员对公司债务的责任以其出资为限。
- 揭开公司面纱：法院无视独立人格的例外情形。
- 固定抵押与浮动抵押：贷款人在公司资产上设定的两种担保形式。
第二部分：公司面纱之后（第7–11章）
- 股本：关于成员所出资本的规则。
- 类别权利：某一类别股份所附的权利及其变更程序。
- 派生诉讼：成员为公司利益、就公司所受不法行为提起的诉讼。
- 法定股东救济：包括针对不公平损害行为的救济在内的、成员可以申请的司法救济。
第三部分：公司权限问题（第12–17章）
- 董事义务：董事对公司负有的法定义务。
- 公司治理：对公司管理层的控制与问责机制及其背后的理论。
- ESG：董事决策中的环境、社会和治理因素。
- 公司拯救与清算：陷入财务困境的公司会经历什么。
评析
优点
- 简明而不过度简化。 出版社的目标是在深度、简洁和易读之间取得平衡，在不损害学术严谨性的前提下把学科浓缩为核心原则。
- 不只讲规则，也讲理论与治理。 用整整两章讨论公司治理和公司理论，提供了比纯粹法教义论述更广的背景，适合应对关于公司目的的论述题。
- 学习支持。 每章都有导言、延伸阅读和用于复习和备考的自测题。
- 内容新。 第13版涵盖2022年和2023年的经济犯罪立法、2024年的治理准则，以及 Sequana 案等重要判例，后者涉及公司濒临破产时的董事义务。
局限
- 破产法只有概要。 最后一章只是“概要”地讨论公司拯救和清算，破产法比重较大的课程需要专门教材。
- 论述经过浓缩。 出版社把浓缩作为卖点，反过来说，撰写长篇论文或毕业论文的学生还需要更详尽的教科书、专著和判例原文。
- 没有资本市场和收购的专章。 书中提到了公司收购，但证券监管和收购都没有成为章节主题；侧重公司金融的课程需要补充阅读。
在课程中的定位
本书是公司法入门课程的主教材。Charles Wild和Stuart Weinstein所著的 Smith & Keenan's Company Law 是另一本历史悠久的教材，语言浅白，配有判例摘要、实例和应试型问题。学生可以按自己喜欢的风格选择，也可以一本作为主教材，遇到难点时再读另一本的解释。对于要求就公司的性质和目的作论述的课程，设有公司治理与理论专章的Dignam和Lowry更为合适。
本课程书单中的其他书则在特定方向上更加深入。Goode and McKendrick on Commercial Law 全面论述商法，从买卖、支付到担保交易和破产，可补充第6章对抵押的论述。Vanessa Finch等人的 Corporate Insolvency Law: Perspectives and Principles 深入展开第17章只作概述的内容。Eva Micheler的 Company Law: A Real Entity Theory 是关于法人人格的高阶理论研究，以第2章和第15章为基础阅读为宜。
如何使用本书
本书面向修读公司法的本科法学学生，通常在学过合同法之后修读；具备合同法和阅读成文法的基本知识会有帮助。由于本书集中于核心原则，使用篇幅更长教材的学生也可以把它当作复习用书。
实用的阅读计划：
- 从第一部分开始按顺序阅读。 讨论法人人格、有限责任和揭开公司面纱的第1–3章是其他一切内容的基础，也是常考内容。关于资本和抵押的第5–6章，可在课程讲到融资时再读。
- 多数课程的核心： 第8章、第10–11章和第12–14章，涵盖章程、少数股东救济和董事义务。董事义务（第14章）和股东救济（第10–11章）特别适合出案例分析题，学习时要对照法条。
- 为论述题准备： 关于公司治理与理论的第15–16章应与义务各章一起阅读，因为“公司为谁的利益服务”这一争论贯穿两者。
- 选读： 第4、7、9、17章按课程大纲需要阅读。
初读之后做每章末的自测题，复习时再做一遍。阅读正文时对照《2006年公司法》的主要条文，特别是董事义务条款，并通读 Salomon 和 Sequana 等主要判决。各章末的延伸阅读会引导读者进入学术争论，为写论述题做准备。