Company Law（会社法）

引用

Dignam, A., & Lowry, J. (2025). Company Law (13th ed.). Oxford University Press.

章の要約

第13版（2025年8月）はオックスフォードの「Core Text」シリーズの一冊で、本文は約500ページ、3部17章からなり、法令表、主要文献目録、索引が付く。Alan Dignamはロンドン大学クイーン・メアリーの会社法教授、John Lowryはユニバーシティ・カレッジ・ロンドンの名誉教授である。出版社は本書を、きわめて複雑な分野をその中核原則に沿って凝縮し、コーポレート・ガバナンスと会社理論の解説を加え、各章の導入、文献案内、自己テスト問題によって学習を支える本と説明している。この版では、2022年経済犯罪（透明性及び執行）法、2023年保持EU法（廃止及び改革）法、2023年経済犯罪及び法人透明性法、2024年英国コーポレートガバナンス・コード、そして BTI 2014 LLC v Sequana SA（2022年）や ClientEarth v Shell plc（2023年）などの最近の判例が加わった。

第1部 第1章：会社法への導入

第1部「基本原則」は最初のおよそ100ページを占める。導入の章は、原則が示される前に読者がこの分野で方向を見定められるようにする。

第2〜3章：法人格と有限責任、法人格の否認

構成員が有限責任を享受する独立の法人としての会社と、裁判所がその独立の法人格の背後を見る場合を扱う。Salomon は本文に繰り返し現れる語の一つである。

第4章：発起人と設立前契約

会社を設立する者の義務と、会社が存在する前にその名で結ばれた契約の地位を扱う。

第5〜6章：資金調達—株式とその帰結、資金調達—社債：固定担保と浮動担保

会社がどのように資金を集めるか。株式を発行する場合とそれに伴う帰結、そして固定担保と浮動担保で保全された社債による借入れである。

第2部 第7章：株式資本

第2部「法人のヴェールの内側」は会社とその構成員の関係に目を向け、株式資本に関する規則から始まる。

第8〜9章：会社の定款—内部者との関係、種類株式と種類株主の権利の変更

構成員と会社の相互関係を規律する定款と、種類ごとの株式に付される権利およびその変更方法を扱う。

第10〜11章：派生訴訟、制定法上の株主救済

少数株主の保護。会社に対してなされた不正について構成員が訴えることを認める派生訴訟（Foss v Harbottle の準則は本文で繰り返し現れる語の一つである）と、不公正な侵害を理由とする申立てなどの制定法上の救済である。

第3部 第12章：会社の定款—外部者との関係

最も長い第3部「会社の権限をめぐる問題」は、会社の能力と権限の問題を含め、第三者との取引における定款の扱いから始まる。

第13〜14章：会社の経営、取締役の義務

会社がどのように経営されるかと、取締役が負う義務。出版社によれば、この版ではこの2章で環境・社会・ガバナンス（ESG）要素の扱いが拡充され、ClientEarth v Shell plc が取り上げられている。

第15〜16章：コーポレート・ガバナンス1—コーポレート・ガバナンスと会社理論、コーポレート・ガバナンス2—英国のコーポレート・ガバナンス論争

2つの章が、会社法を会社理論と英国のコーポレート・ガバナンス論争の文脈に置く。2024年コーポレートガバナンス・コードも扱われている。

第17章：会社の再建と清算の概要

会社の再建と清算の概要。新版ではBHS訴訟における不正行為（Wright v Chappell、2024年）の議論が加わった。

主要概念

第1部：基本原則（第1〜6章）

• 法人格：構成員とは別個の法的人格としての会社。
• 有限責任：会社の債務に対する構成員の責任が出資額に限られること。
• 法人格の否認：裁判所が独立の法人格を無視する例外的な場合。
• 固定担保と浮動担保：貸し手が会社の資産に設定する2種類の担保。

第2部：法人のヴェールの内側（第7〜11章）

• 株式資本：構成員が拠出する資本に関する規則。
• 種類株主の権利：ある種類の株式に付された権利と、その変更手続。
• 派生訴訟：会社に対してなされた不正について、構成員が会社のために起こす訴え。
• 制定法上の株主救済：不公正な侵害行為からの救済を含む、構成員のための裁判上の救済。

第3部：会社の権限をめぐる問題（第12〜17章）

• 取締役の義務：取締役が会社に対して負う制定法上の義務。
• コーポレート・ガバナンス：経営に対する統制と説明責任の仕組みと、その背後にある理論。
• ESG：取締役の意思決定における環境・社会・ガバナンスの要素。
• 会社の再建と清算：財務的な苦境に陥った会社がどうなるか。

批判的分析

長所

• 簡潔だが単純化しすぎない。 出版社が掲げる目標は、深さ、簡潔さ、わかりやすさの釣り合いをとり、学問的な誠実さを損なうことなく分野を中核原則に凝縮することである。
• 規則だけでなく理論とガバナンス。 コーポレート・ガバナンスと会社理論にまるまる2章をあてており、純粋に法解釈的な説明より広い文脈を与える。会社の目的をめぐる論述問題に向いている。
• 学習支援。 各章に導入、文献案内、復習と試験対策のための自己テスト問題がある。
• 最新。 第13版は2022年と2023年の経済犯罪関連立法、2024年のガバナンス・コード、そして会社が支払不能に近づいたときの取締役の義務に関する Sequana などの重要判例を扱っている。

短所

• 倒産法は概要のみ。 最終章は会社の再建と清算を「概要」として扱うにとどまるので、倒産法の比重が大きい科目では専門書が必要になる。
• 凝縮された扱い。 出版社は凝縮を特長として示しているが、裏を返せば、長い論文や卒業論文を書く学生には、より詳しい教科書、研究書、判例そのものが必要になる。
• 資本市場と企業買収の章がない。 企業買収は本文で触れられているが、証券規制も企業買収も章のテーマにはなっていない。コーポレート・ファイナンスに重点を置く科目では追加の文献が必要である。

コースにおける位置づけ

本書は会社法の最初の科目のための主教科書である。Charles WildとStuart Weinsteinの Smith & Keenan's Company Law は、平易な言葉で書かれ、判例の要約、実践的な例、試験形式の問題を備えた長く続く代替の教科書である。学生は自分に合う文体の方を選べばよく、一方を主教材にして、難しいテーマについてはもう一方で別の説明を読むのもよい。会社の本質と目的について論述問題を課す科目では、コーポレート・ガバナンスと理論の章をもつDignamとLowryの方が有力な選択肢となる。

この科目のリストにあるほかの本は、特定の方向にさらに踏み込む。Goode and McKendrick on Commercial Law は売買や決済から担保取引、倒産までを包括的に扱う商法の解説書で、第6章の担保の扱いを補う。Vanessa Finchらの Corporate Insolvency Law: Perspectives and Principles は、第17章が概要として示す内容を深く展開する。Eva Michelerの Company Law: A Real Entity Theory は法人格についての上級の理論的研究で、第2章と第15章を土台にして読むとよい。

本書の使い方

本書は、通常は契約法の後に会社法を履修する学部の法学生のために書かれている。契約法と制定法の読み方の基本知識があると役立つ。中核原則に集中しているので、より長い教科書を使う学生の復習用テキストとしても機能する。

実践的な計画：

• 第1部を順に読むことから始める。 法人格、有限責任、法人格の否認を扱う第1〜3章はほかのすべての土台であり、試験でもよく扱われる。資本と担保の第5〜6章は、講義が資金調達に進んだときに読めばよい。
• 多くの科目の中核： 定款、少数株主の救済、取締役の義務を扱う第8章、第10〜11章、第12〜14章。取締役の義務（第14章）と株主の救済（第10〜11章）は特に事例問題に向いているので、制定法を開きながら取り組むこと。
• 論述のために： コーポレート・ガバナンスと理論の第15〜16章は、義務の章と併せて読むこと。会社は誰の利益のために存在するのかという論争が両方を貫いている。
• 選択的に： 第4章、第7章、第9章、第17章はシラバスに応じて読む。

各章末の自己テスト問題は一読した後に使い、復習の際にもう一度取り組むこと。本文と並べて2006年会社法の主要条文、特に取締役の義務の規定を読み、Salomon や Sequana などの主要判決は全文を読むこと。各章末の文献案内は、論述の準備のための学術的な議論へと導いてくれる。