Smith & Keenan's Company Law（史密斯與基南公司法）

引用

Wild, C., & Weinstein, S. (2026). Smith & Keenan's Company Law (19th ed.). Pearson Education.

章節概要

Smith & Keenan's是一部歷史悠久的學生教材，現已出到第十九版（2026年5月），由Charles Wild與Stuart Weinstein撰寫；書目資料另列出Kenneth Smith，他是書名所沿用的原作者之一。出版社表示本書是所有學習公司法者的良伴，以平實易懂的方式說明關鍵法律原則，附有最新的實例與判決、詳細的判決摘要、學說討論，並提示讀者將原則應用於考試題型。新版共十七章，第十八版（2019年）則為二十四章；2019年時單獨成章的一些主題，例如合夥與有限責任合夥（LLP）、公司組織大綱（memorandum of association）、公司上市與內線交易，已不再出現在章名中。

第1–3章：公司法導論；發起、設立與登記；有限責任、公司人格與公司面紗

開頭幾章探討公司是什麼以及如何產生：發起人、設立與登記，接著討論設立的兩項決定性效果——有限責任與獨立法人格，以及法院在何種情況下會揭穿公司面紗。

第4章：公司章程

本章透過公司章程（articles of association）討論公司的組織規範，也就是拘束公司及其成員的內部規則。

第5–8章：董事與公司經營；董事義務；董事的解任、資格剝奪與個人責任；公司治理與行為守則

四章討論經營公司的人：董事如何經營公司、所負的義務、如何遭解任或剝奪任職資格以及何時須負個人責任，以及構成公司治理的各種行為守則。

第9–11章：股本、特別股權利與決議；股份的繳納與轉讓；資本維持與分派

股本各章先將股份與特別股權利，連同成員作成決定的決議一併討論，接著討論股份的繳納與轉讓，最後討論保護公司資本、規範對成員分派的規則。

第12章：公司債與擔保

借貸資本以一章處理，內容涵蓋公司債（debenture）及為其提供擔保的擔保權（charge）。

第13–14章：法定代位訴訟；不公平損害與少數股東保護

兩章討論股東的救濟：成員可代表公司起訴的法定代位訴訟，以及不公平損害救濟與其他少數股東保護措施。

第15–17章：公司失敗與公司重建；公司管理程序；清算與資產分配

全書以破產作結：公司失敗與重建、管理程序（administration），以及清算與公司資產的分配。

核心概念

設立與人格（第1–4章）

• 設立與登記：公司如何設立，包括發起人的角色。
• 獨立法人格與有限責任：公司是有別於其成員的人格，而成員的責任有限。
• 公司面紗：法院無視公司與成員之間區隔的例外情形。
• 公司章程：公司的內部組織規範。

經營與治理（第5–8章）

• 董事義務：董事對公司所負的義務。
• 資格剝奪與個人責任：不當處理公司事務的董事所面臨的後果。
• 公司治理守則：關於公司運作的非法定標準。

資本、救濟與破產（第9–17章）

• 特別股權利與決議：附屬於各類股份的權利，以及成員作成決定的方式。
• 資本維持：限制退還資本與進行分派的規則。
• 公司債與擔保：借貸及其擔保。
• 代位訴訟與不公平損害：股東尋求救濟的主要途徑。
• 管理程序與清算：重建程序，以及失敗公司的清算。

評析

優點

• 清楚陳述規則。 出版社強調本書由經驗豐富的講師撰寫，對關鍵原則說明平實，適合初次接觸公司法的學生，或在商管學位中修習公司法的學生。
• 學習輔助。 詳細的判決摘要、學說討論與考試題型的應用提示，是出版社著重介紹的特色；前一版另提供大量延伸閱讀建議。
• 架構精簡。 十七章依清楚的順序推進：從設立到經營、資本、股東救濟，再到破產。
• 涵蓋破產。 關於重建、管理程序與清算的三章，使本書一路追蹤到公司生命的終點，一本書即可兼顧公司法與公司破產的基礎。

局限

• 內容較以往收窄。 與2019年版相比，關於合夥與LLP、公司組織大綱、公司契約、股東會，以及上市與內線交易的章節，已不再以獨立章名出現。新目錄無法看出這些內容是併入其他章節還是遭刪除；課程涉及合夥或資本市場的學生，在倚賴本書之前應先確認。
• 偏重規則而非理論。 本書著重原則、判決與應用，公司理論與公司治理方面的爭論需借助其他資料。
• 英國法。 本書探討英國公司法，其他法域需另行補充。

在課程中的定位

Smith & Keenan's是本課程書單中兩本入門教材之一。Dignam與Lowry的 Company Law 屬於牛津大學出版社的Core Text叢書，以精簡篇幅說明2006年《公司法》的主要規則及相關判決。學生可選擇任一本作為主教材；不妨用兩本書閱讀同一主題（例如董事義務或公司面紗），再選擇風格較適合自己的一本。

其他書則將這門學科推向深入。Vanessa Finch等人的 Corporate Insolvency Law: Perspectives and Principles 是對破產法的進階分析，是讀完第15–17章後自然的下一步。Eva Micheler的 Company Law: A Real Entity Theory 從「公司是實在實體」的理論檢視公司法，宜在第1–8章打好法理基礎後閱讀。Goode and McKendrick on Commercial Law 涵蓋買賣、支付、擔保交易與破產等更廣泛的商事法，可與討論公司債與擔保的第12章相互補足。

如何使用本書

本書適合修習第一門公司法課程的法律系學生、學位課程包含公司法的商管、會計與管理科系學生，以及專業課程與法律轉換課程的學生。不需要公司法基礎，但修過契約法或英格蘭法律制度的基礎課程會有幫助。

實用的閱讀計畫：

• 從第1–3章開始： 獨立人格、有限責任與公司面紗是後續所有內容的基礎。
• 跟著課程進度： 由於義務、解任與治理密切相關，董事各章（第5–8章）宜一起讀；第9–11章作為資本單元一併閱讀；關於股東救濟的第13–14章宜與董事義務的內容搭配閱讀，因為這些救濟通常是針對董事行使。
• 善用學習設計： 對重要判決，將判決摘要與判決全文對照閱讀，並以書面回答考試題型的提示。
• 補足缺口： 若課程涉及合夥、LLP、股東會或內線交易，先確認第十九版是否以及在何處討論這些內容，並為這些主題另選教材。
• 深入學習： 撰寫關於公司治理或公司理論的報告時，轉向期刊論文以及書單中較進階的著作。