Smith & Keenan's Company Law（スミス＆キーナン会社法）

引用

Wild, C., & Weinstein, S. (2026). Smith & Keenan's Company Law (19th ed.). Pearson Education.

章の要約

Smith & Keenan'sは長く続く学生向けテキストで、現在は第19版（2026年5月）となり、Charles WildとStuart Weinsteinが執筆している。書誌データには、題名にその名を残す当初の著者の一人、Kenneth Smithも記載されている。出版社は本書を、会社法を学ぶすべての人のための手引きとして紹介し、主要な法原則を平明で親しみやすく扱い、最新の事例と判例、詳しい判例要約、学説の議論、そして原則を試験形式の問題に当てはめるよう促す問いを備えていると説明している。新版は17章からなり、第18版（2019年）の24章から減っている。2019年には独立した章を持っていた主題、たとえばパートナーシップと有限責任パートナーシップ（LLP）、基本定款（memorandum of association）、株式公開とインサイダー取引は、もはや章題には現れない。

第1〜3章：会社法入門／発起・設立・登記／有限責任、法人格、法人格の否認

冒頭の章は、会社とは何か、どのように成立するかを扱う。発起人、設立と登記、そして設立の2つの決定的な帰結である有限責任と独立した法人格、さらに裁判所が法人のベール（corporate veil）の背後を見る場合が取り上げられる。

第4章：通常定款

会社の基本規則は、会社とその社員を拘束する内部規則を定めた通常定款（articles of association）を通じて扱われる。

第5〜8章：取締役と会社経営／取締役の義務／取締役の解任、資格剥奪、個人責任／コーポレート・ガバナンスと行動規範

4つの章が会社を運営する人々を扱う。取締役がどのように会社を経営するか、取締役が負う義務、取締役がどのように解任や資格剥奪を受け、どのような場合に個人責任を負うか、そしてコーポレート・ガバナンスを構成する行動規範である。

第9〜11章：株式資本、種類株主の権利、決議／株式の払込みと譲渡／資本維持と配当

株式資本の章は、株式と種類株主の権利を、社員が意思決定を行う決議と組み合わせて扱い、次に株式の払込みと譲渡を、最後に会社の資本を守り社員への分配を規律するルールを扱う。

第12章：社債と担保

借入資本は、社債（debenture）とそれを担保する担保権（charge）についての1つの章で扱われる。

第13〜14章：制定法上の代表訴訟／不公正な侵害と少数株主の保護

2つの章が株主の救済を扱う。社員が会社のために訴えることのできる制定法上の代表訴訟（derivative action）と、不公正な侵害（unfair prejudice）の救済をはじめとする少数株主の保護である。

第15〜17章：会社の破綻と再建／会社の管理手続／清算と財産の分配

本書は倒産で終わる。会社の破綻と再建、管理手続（administration）、そして清算と会社財産の分配である。

主要概念

設立と法人格（第1〜4章）

• 設立と登記：発起人の役割を含め、会社がどのように設立されるか。
• 独立した法人格と有限責任：社員とは別の人格としての会社と、社員の責任が限定されること。
• 法人格の否認：裁判所が会社と社員の分離を無視する例外的な場合。
• 通常定款：会社の内部の基本規則。

経営とガバナンス（第5〜8章）

• 取締役の義務：取締役が会社に対して負う義務。
• 資格剥奪と個人責任：会社の業務を不当に行った取締役が受ける帰結。
• コーポレート・ガバナンス・コード：会社の運営についての、制定法によらない基準。

資本、救済、倒産（第9〜17章）

• 種類株主の権利と決議：株式の種類に付された権利と、社員の意思決定の方法。
• 資本維持：資本の払戻しと配当を制限するルール。
• 社債と担保：借入れとその担保。
• 代表訴訟と不公正な侵害：株主が救済を求める主な経路。
• 管理手続と清算：再建手続と、破綻した会社の清算。

批判的分析

長所

• ルールの明快な説明。 出版社は、経験豊かな教員による主要原則の平明な扱いを強調しており、初めて会社法に触れる学生や、ビジネス系の学位の中で会社法を学ぶ学生に適している。
• 学習支援。 詳しい判例要約、学説の議論、試験形式の問題への当てはめを促す問いが、出版社の強調する特徴である。前版では、さらに読むための幅広い文献案内も提供されていた。
• 簡潔な構成。 17の章が、設立から経営、資本、株主の救済を経て倒産へと、明快な順序で進む。
• 倒産を含む。 再建、管理手続、清算についての3章によって、本書は会社をその一生の終わりまで追いかけるため、1冊で会社法と会社倒産の基礎の両方をカバーできる。

短所

• 以前より狭い内容。 2019年版と比べると、パートナーシップとLLP、基本定款、会社の契約、株主総会、株式公開とインサイダー取引についての章は、独立した章題としてはもはや現れない。新しい目次からは、それらの素材が他の章に組み込まれたのか削除されたのかはわからない。授業でパートナーシップや資本市場を扱う学生は、本書に頼る前に確認すべきである。
• 理論よりもルール中心。 原則、判例、当てはめに重点が置かれているため、会社の理論やコーポレート・ガバナンスをめぐる議論は他の資料に委ねられる。
• 英国法。 本書は英国の会社法を扱っており、他の法域については補う必要がある。

コースにおける位置づけ

Smith & Keenan'sは、このコースのリストにある2冊の入門テキストの一つである。DignamとLowryの Company Law は、OUPのCore Textシリーズの一冊で、2006年会社法の主要なルールとそれをめぐる判例を、簡潔な形で説明する入門書である。学生はどちらを主教材にしてもよい。同じ主題（たとえば取締役の義務や法人格の否認）を両方で読み、文体が合うほうを選ぶ価値がある。

他の本は、この科目をさらに先へ進める。Vanessa Finchらの Corporate Insolvency Law: Perspectives and Principles は倒産法の高度な分析であり、第15〜17章の後の自然な次の一歩となる。Eva Michelerの Company Law: A Real Entity Theory は、会社を実在する存在とみる理論を通じて会社法を検討する本で、第1〜8章で法理の背景を得た後に読むのがよい。Goode and McKendrick on Commercial Law は、売買、決済、担保取引、倒産というより広い商取引法を扱い、社債と担保についての第12章を補完する。

本書の使い方

本書は、最初の会社法科目を履修する法学部生、学位課程に会社法が含まれるビジネス・会計・経営の学生、そして職業課程や法学転向課程の学生に適している。会社法の予備知識は必要ないが、契約法やイングランド法制度の基礎科目を学んでいると役立つ。

実践的な読み方：

• 第1〜3章から始める： 独立した法人格、有限責任、法人格の否認は、その後のすべての土台となる。
• 科目の進行に従う： 義務、解任、ガバナンスは密接に結びついているため、取締役の章（第5〜8章）はまとめて読む。第9〜11章は資本についての一つのまとまりとして読む。株主の救済についての第13〜14章は、救済が通常は取締役に対して用いられるため、取締役の義務の素材と組み合わせて読む。
• 仕掛けを使う： 主要な判例については、判例要約を判決全文と照らし合わせて読み、試験形式の問いには書いて答える。
• 欠けている部分を補う： 授業でパートナーシップ、LLP、株主総会、インサイダー取引を扱う場合は、第19版がそれらをどこで扱っているか（扱っているかどうか）を確認し、それらの主題には別のテキストを使う。
• さらに先へ： ガバナンスや会社の理論についてのレポートには、学術論文とリストにあるより高度な本に進む。