Smith & Keenan's Company Law（史密斯与基南公司法）

引用

Wild, C., & Weinstein, S. (2026). Smith & Keenan's Company Law (19th ed.). Pearson Education.

章节概要

Smith & Keenan's是一部历史悠久的学生教材，现已出到第十九版（2026年5月），由Charles Wild与Stuart Weinstein撰写；书目数据还列出了Kenneth Smith，他是书名所沿用的原作者之一。出版社称本书是所有学习公司法者的良伴，以平实易懂的方式讲解关键法律原则，配有最新的实例和判例、详细的案例摘要、学术观点讨论，并提示读者将原则运用于考试题型。新版共十七章，而第十八版（2019年）为二十四章；2019年时单独成章的一些主题，例如合伙与有限责任合伙（LLP）、公司组织大纲（memorandum of association）、公司上市与内幕交易，已不再出现在章名中。

第1–3章：公司法导论；发起、注册成立与登记；有限责任、公司人格与公司面纱

开篇几章讨论公司是什么以及如何产生：发起人、注册成立与登记，进而讨论注册成立的两项决定性后果——有限责任与独立法人人格，以及法院在何种情况下会揭开公司面纱。

第4章：公司章程

本章通过公司章程（articles of association）讨论公司的组织规则，即约束公司及其成员的内部规则。

第5–8章：董事与公司管理；董事义务；董事的罢免、取消资格与个人责任；公司治理与行为守则

四章讨论经营公司的人：董事如何管理公司、他们承担的义务、如何被罢免或取消任职资格以及何时须承担个人责任，以及构成公司治理的各类行为守则。

第9–11章：股本、类别股权利与决议；股份的缴付与转让；资本维持与分配

股本各章先把股份和类别股权利与成员作出决定的决议放在一起讨论，再讨论股份的缴付与转让，最后讨论保护公司资本、规范向成员分配的规则。

第12章：债券与押记

借贷资本在一章中讨论，内容涉及公司债券（debenture）及为其提供担保的押记（charge）。

第13–14章：法定派生诉讼；不公平损害与少数股东保护

两章讨论股东的救济：成员可代表公司起诉的法定派生诉讼，以及不公平损害救济和其他少数股东保护措施。

第15–17章：公司失败与公司拯救；公司管理程序；清算与资产分配

全书以破产作结：公司失败与拯救、管理程序（administration），以及清算与公司资产的分配。

核心概念

成立与人格（第1–4章）

• 注册成立与登记：公司如何设立，包括发起人的作用。
• 独立法人人格与有限责任：公司作为不同于其成员的人格，而成员的责任有限。
• 公司面纱：法院无视公司与成员之间区隔的例外情形。
• 公司章程：公司的内部组织规则。

管理与治理（第5–8章）

• 董事义务：董事对公司承担的义务。
• 取消资格与个人责任：不当处理公司事务的董事所面临的后果。
• 公司治理守则：关于公司运营的非法定标准。

资本、救济与破产（第9–17章）

• 类别股权利与决议：附着于各类股份的权利，以及成员作出决定的方式。
• 资本维持：限制退还资本和进行分配的规则。
• 债券与押记：借贷及其担保。
• 派生诉讼与不公平损害：股东寻求救济的主要途径。
• 管理程序与清算：拯救程序以及对失败公司的清盘。

评析

优点

• 清晰陈述规则。 出版社强调本书由经验丰富的讲师撰写，对关键原则讲解平实，适合初次接触公司法的学生，或在商科学位中学习公司法的学生。
• 学习辅助。 详细的案例摘要、学术观点讨论以及考试题型的应用提示，是出版社重点介绍的特色；上一版还提供了大量延伸阅读建议。
• 结构紧凑。 十七章按清晰的顺序推进：从成立到管理、资本、股东救济，再到破产。
• 涵盖破产。 关于拯救、管理程序和清算的三章，使本书一直追踪到公司生命的终结，一本书即可兼顾公司法和公司破产的基础。

局限

• 内容较以往收窄。 与2019年版相比，关于合伙与LLP、公司组织大纲、公司合同、股东会议以及上市与内幕交易的章节，已不再作为独立章名出现。新目录无法显示这些内容是并入了其他章节还是被删除；课程涉及合伙或资本市场的学生，在依赖本书之前应先核实。
• 侧重规则而非理论。 本书着重原则、判例与应用，公司理论和公司治理方面的争论需借助其他资料。
• 英国法。 本书讨论英国公司法，其他法域需另行补充。

在课程中的定位

Smith & Keenan's是本课程书单中两本入门教材之一。Dignam与Lowry的 Company Law 属于牛津大学出版社的Core Text丛书，以紧凑的篇幅阐释2006年《公司法》的主要规则及相关判例。学生可选择其中任何一本作为主教材；不妨用两本书阅读同一主题（例如董事义务或公司面纱），再选择风格更适合自己的一本。

其他书则把这门学科推向深入。Vanessa Finch等人的 Corporate Insolvency Law: Perspectives and Principles 是对破产法的深入分析，是读完第15–17章后的自然下一步。Eva Micheler的 Company Law: A Real Entity Theory 从"公司是实在实体"的理论审视公司法，宜在第1–8章打下法理基础后阅读。Goode and McKendrick on Commercial Law 涵盖买卖、支付、担保交易和破产等更广泛的商法内容，可与关于债券与押记的第12章互补。

如何使用本书

本书适合修读第一门公司法课程的法学本科生、学位课程包含公司法的商科、会计和管理专业学生，以及职业课程和法律转换课程的学生。不需要公司法基础，但学过合同法或英格兰法律制度的基础课程会有帮助。

实用的阅读计划：

• 从第1–3章开始： 独立人格、有限责任和公司面纱是后续所有内容的基础。
• 跟随课程进度： 由于义务、罢免与治理密切相关，董事各章（第5–8章）宜放在一起读；第9–11章作为资本单元一并阅读；关于股东救济的第13–14章宜与董事义务的内容搭配阅读，因为这些救济通常针对董事行使。
• 善用学习设计： 对重要判例，把案例摘要与判决全文对照阅读，并以书面形式回答考试题型的提示。
• 查漏补缺： 如果课程涉及合伙、LLP、股东会议或内幕交易，先查明第十九版是否以及在何处讨论这些内容，并为这些主题另选教材。
• 深入学习： 撰写关于公司治理或公司理论的论文时，转向期刊论文以及书单中更高阶的著作。