Corporate Governance（公司治理）

引用

Mallin, C. A. (2018). Corporate Governance (6th ed.). Oxford University Press.

章節概要

全書共十四章，分為四個部分，約 440 頁。第 1 章為簡短的導論，隨後第一部分討論公司治理的發展，第二部分討論所有者與利害關係人，第三部分討論董事與董事會，第四部分討論國際公司治理。出版社稱第六版把淺顯易懂的理論討論與當代的全球案例結合起來，各章附有《金融時報》文章和個案研究。

第 1 章：導論

開篇一章交代本學科的背景。根據 Google 圖書目錄預覽中的頁碼，它大約占前十四頁，是第一部分開始之前的一個短章。

第一部分，第 2–3 章：公司治理的發展

第 2 章「公司治理的理論面向」為全書其餘部分提供概念基礎。第 3 章「公司治理準則的發展」梳理治理準則是如何演進的。這兩章合計約占六十頁。

第二部分，第 4–7 章：所有者與利害關係人

這一部分約 120 頁，是全書最長的兩個部分之一。內容包括「股東與利害關係人」（第 4 章）、「家族企業」（第 5 章）、「機構投資人在公司治理中的角色」（第 6 章）和「社會責任投資」（第 7 章）。順序上先談誰擁有公司、誰與公司有利害關係，再談投資人如何運用這一地位。

第三部分，第 8–9 章：董事與董事會結構

第 8 章「董事與董事會結構」和第 9 章「董事的績效與薪酬」構成約七十五頁的精簡部分，討論董事會本身以及董事如何被評估和給薪。

第四部分，第 10–14 章：國際公司治理

這是全書最長的部分，約 125 頁，把主題帶到海外：「歐洲大陸的公司治理」（第 10 章）、「中東歐的公司治理」（第 11 章）、「亞太地區的公司治理」（第 12 章），以及「南非、埃及、印度和巴西的公司治理」（第 13 章）。第 14 章「結論」為全書收尾。

核心概念

第 1–3 章：基礎

• 公司治理的理論面向：第 2 章的主題。
• 治理準則：準則的發展是第 3 章的主題。

第 4–9 章：所有者、利害關係人與董事會

• 股東與利害關係人：與公司有利害關係的各方。
• 家族企業：家族企業的治理，第 5 章的主題。
• 機構投資人：其在公司治理中的角色。
• 社會責任投資：第 7 章的主題。
• 董事會結構與董事薪酬：第三部分的重點。

第 10–14 章：國際比較

• 比較治理體系：歐洲大陸、中東歐、亞太地區，以及南非、埃及、印度和巴西。

評析

優點

• 清楚的四部分設計。 基礎、所有者與利害關係人、董事會和國際圖像被清楚地分開，讀者能看出每個主題的位置。
• 相當可觀的國際內容。 十四章中有四章，位於約 125 頁的部分內，專門討論海外的國家和地區治理體系。出版社也強調本書對國際態度與做法的廣泛涵蓋。
• 個案研究與報刊摘錄。 據出版社介紹，第六版新增或更新了緬甸的社會責任投資、Carillion 的倒閉、萊雅的永續發展計畫以及三星的領導層問題等個案，並有《金融時報》文章隨章出現。
• 更新的主題。 出版社列出了對企業社會責任、董事會多元化和高階主管薪酬的更新與擴充。
• 評審者評語。 出版社引用的教師評語稱本書易讀且全面；樸茨茅斯大學的 Joanne Atkinson 認為它比該領域一些偏法律或偏財務的教科書更易讀，倫敦米德塞克斯大學的 Mariette Jones 則稱讚其時效性和個案研究。

局限

• 法律教義不是重點。 目錄集中於準則、投資人和董事會；想了解董事義務的成文法和判例法基礎的讀者需要另讀公司法教科書。
• 理論部分篇幅精簡。 第一部分把理論和準則的發展合在一起只有約六十頁，希望有系統學習治理理論的讀者需要補充閱讀。
• 內容具有時效性。 各國準則和個案過時較快，而本書是 2018 年版，讀者應核對所討論準則的現行版本。

在課程中的定位

在這份以商業法為主的書單中，本書是公司治理方面的教科書。Marson 和 Ferris 的 Business Law 以及 Adams、Caplan 和 Lockwood 的 Law for Business Students 為沒有法律背景的讀者介紹英國法，Clarkson 和 Miller 的 Business Law: Text and Cases 則透過法院判決講授美國商業法。Mallin 的書是對它們的補充，從規則轉向董事會實務和投資人行為。

想深入了解公司的法律面向的讀者，Davies 和 Worthington 的 Gower Principles of Modern Company Law 是關於《2006 年公司法》和判例法的英國綜合性專著，Micheler 的 Company Law: A Real Entity Theory 則是對公司人格較偏理論的闡述。最好在入門的法律或管理課程之後讀 Mallin，並與這些公司法教科書並行閱讀，而不是取而代之。

如何使用本書

本書適合修習公司治理、商業倫理或公司法模組的學生，以及需要了解治理準則與實務概況的從業人員。出版社資料沒有說明特定的先修要求；修過商業或公司法入門課程，有助於理解董事會和股東方面的詞彙。

建議的使用方式：

• 核心： 第 1–4 章，再加上談董事會的第 8、9 章，它們合起來構成本學科的主要架構。
• 投資人方面： 第 5–7 章，涉及家族企業、機構投資人和社會責任投資，依課程需要選擇。
• 比較部分： 依所學的國家或地區選讀第四部分的各章，以第 14 章作總結。
• 搭配： 利用個案研究和討論題準備研討課，並對照相關國家治理準則的現行版本閱讀每一章。