Corporate Governance（コーポレート・ガバナンス）

引用

Mallin, C. A. (2018). Corporate Governance (6th ed.). Oxford University Press.

章の要約

本書は4つの部に分かれた14章からなり、約440ページである。短い序論（第1章）に続き、第一部はコーポレート・ガバナンスの発展、第二部は所有者とステークホルダー、第三部は取締役と取締役会、第四部は国際的なコーポレート・ガバナンスを扱う。出版社は第6版を、わかりやすい理論の議論と現代の世界各地の事例を組み合わせたものと説明しており、各章にはフィナンシャル・タイムズの記事とケーススタディが添えられている。

第1章：序論

冒頭の章は、この分野の背景を述べる。Google ブックスの目次プレビューのページ番号によれば、最初の約14ページを占めており、第一部が始まる前の短い章である。

第一部、第2〜3章：コーポレート・ガバナンスの発展

第2章「コーポレート・ガバナンスの理論的側面」は、本書の残りの部分の概念的な土台を提供する。第3章「コーポレート・ガバナンス・コードの発展」は、ガバナンス・コードがどのように発展してきたかをたどる。この2章で約60ページを占める。

第二部、第4〜7章：所有者とステークホルダー

約120ページで、2つの最も長い部の一つである。「株主とステークホルダー」（第4章）、「同族企業」（第5章）、「コーポレート・ガバナンスにおける機関投資家の役割」（第6章）、「社会的責任投資」（第7章）を扱う。誰が会社を所有し、誰が利害関係を持つのかから始まり、投資家がその立場をどう行使するかへと進む。

第三部、第8〜9章：取締役と取締役会の構造

第8章「取締役と取締役会の構造」と第9章「取締役の業績と報酬」は、約75ページのコンパクトな部をなし、取締役会そのものと、取締役がどのように評価され報酬を受けるかを扱う。

第四部、第10〜14章：国際的なコーポレート・ガバナンス

本書で最も長い約125ページの部で、主題を海外に広げる。「大陸ヨーロッパのコーポレート・ガバナンス」（第10章）、「中・東欧」（第11章）、「アジア太平洋」（第12章）、「南アフリカ、エジプト、インド、ブラジル」（第13章）である。第14章「結論」で本書は締めくくられる。

主要概念

第1〜3章：基礎

• コーポレート・ガバナンスの理論的側面：第2章の主題。
• ガバナンス・コード：コードの発展は第3章の主題。

第4〜9章：所有者、ステークホルダー、取締役会

• 株主とステークホルダー：会社に利害関係を持つ者たち。
• 同族企業：同族企業のガバナンス。第5章の主題。
• 機関投資家：ガバナンスにおけるその役割。
• 社会的責任投資：第7章の主題。
• 取締役会の構造と取締役報酬：第三部の中心。

第10〜14章：国際比較

• ガバナンス制度の比較：大陸ヨーロッパ、中・東欧、アジア太平洋、南アフリカ・エジプト・インド・ブラジル。

批判的分析

長所

• 明快な4部構成。 基礎、所有者とステークホルダー、取締役会、国際的な全体像がはっきり分かれており、各トピックの位置づけがわかる。
• 充実した国際的内容。 14章のうち4章が、約125ページの部の中で、海外の国や地域のガバナンス制度に充てられている。出版社も、国際的な考え方やアプローチを幅広く扱う点を強調している。
• ケーススタディと報道記事。 出版社によれば、第6版ではミャンマーにおける社会的責任投資、カリリオンの破綻、ロレアルのサステナビリティ・プログラム、サムスンのリーダーシップ問題などのケースが追加・更新され、フィナンシャル・タイムズの記事が各章に添えられている。
• 更新されたテーマ。 出版社は、企業の社会的責任、取締役会の多様性、経営者報酬についての扱いが更新・拡充されたとしている。
• 評者のコメント。 出版社が引用する教員のコメントは、本書を読みやすく包括的だと評している。ポーツマス大学の Joanne Atkinson は、この分野の法律中心・金融中心の教科書より読みやすいとし、ロンドンのミドルセックス大学の Mariette Jones は時事性とケーススタディを評価している。

短所

• 法理論は中心ではない。 目次はコード、投資家、取締役会に集中しており、取締役の義務の制定法や判例法上の根拠を求める読者は、会社法の教科書が別に必要になる。
• 理論部分は簡潔。 第一部は理論とコードの発展を合わせて約60ページであり、ガバナンス理論の本格的な学術的扱いを求める読者は追加の文献が必要になる。
• 時間とともに古くなる内容。 各国のコードやケースは古くなりやすく、本書は2018年版なので、取り上げられたコードの最新版を確認する必要がある。

コースにおける位置づけ

このリストは商法が中心で、本書はその中のコーポレート・ガバナンスの教科書である。Marson と Ferris の Business Law および Adams、Caplan、Lockwood の Law for Business Students は、法律の素養がない読者にイギリス法を紹介し、Clarkson と Miller の Business Law: Text and Cases は裁判例を通じてアメリカの商法を教える。Mallin の本はこれらを補い、規則から取締役会の実務と投資家の行動へ視点を移す。

会社の法的側面を深く知りたい読者には、Davies と Worthington の Gower Principles of Modern Company Law が、2006年会社法と判例法に関するイギリスの包括的な体系書であり、Micheler の Company Law: A Real Entity Theory は会社の法人格をより理論的に論じている。Mallin は、入門的な法律または経営の授業の後に、これらの会社法の教科書と並行して読むのが最もよく、代わりに読むものではない。

本書の使い方

本書は、コーポレート・ガバナンス、ビジネス倫理、会社法のモジュールを履修する学生や、ガバナンス・コードと実務の概要を必要とする実務家に向いている。出版社の資料は特別な前提知識を示していない。ビジネスや会社法の入門を一度学んでいると、取締役会や株主に関する用語がわかりやすくなる。

実践的な読み方は次のとおり。

• 中核： 第1〜4章と、取締役会を扱う第8・9章。これらでこの分野の主な枠組みが得られる。
• 投資家の側面： 第5〜7章。同族企業、機関投資家、社会的責任投資について、授業に応じて選ぶ。
• 比較： 第四部のうち、学ぶ国や地域に応じて章を選び、第14章でまとめる。
• 併用： ケーススタディと討論問題をゼミの準備に使い、各章を関連する国のガバナンス・コードの最新版に照らして読む。